武德三年，公元620年，一支远征的唐军，浩浩荡荡地从长安开赴前线，统军的将领正是李渊的次子秦王李世民。此时的李世民已是兵强马壮，徐世勣、程知节、秦叔宝、尉迟敬德、罗士信等唐初名将均在军中随行。
唐军分五路出击，第一路由史万宝率领，从宜阳攻占龙门，切断洛阳南面的联系。第二路由刘德威率领，从太行山南下，围攻河内，切断洛阳北面交通。第三路由王君廓率领，自洛口断王世充的粮道。第四路由黄君汉率领，自河阳渡河，攻取回洛。
李世民则率主力攻击慈涧城。很快，唐军先锋罗士信包围了慈涧城。王世充亲率三万大军援驰慈涧，两军在慈涧对峙。
李世民作战有个习惯，总是爱亲临前线侦察敌情和地形。这次也不例外，他带着一队轻骑出营，不想正好碰上了王世充的大军，顷刻被敌军包围。敌兵要远多于李世民的侦察小队，换做普通将领，面对数倍于已的敌人，怕是早就下马投降了。李世民却在这个时候却表现的骁勇无比，不但没有丝毫的惊慌，反倒是骑马拉弓，与敌人对射起来。
李世民箭法如神，弓弦一响，对方就倒下一人。王世充的军队始终无法伤害李世民，最终敌军一个叫燕琪的将领又被李世民俘获，对方一看占不到什么便宜，只能退兵。李世民等人这才脱险，回到军营的李世民已浑身是土，满面尘埃，守卫军营的军士都没有认出来是主帅，直到李世民脱下头盔才放他进去，足见这次的遭遇战多么惊险。
李世民这种冲锋于千军万马中分毫不伤的神奇好运，在他一生的戎马生涯中，似乎一直护佑着他。他不止一次的身陷绝境，而又总能绝处逢生，化险为夷。这种形象太过于正面化、高大化、脸谱化，反倒让人产生了一种不真实的怀疑。如果不是修史的人有意想神化李世民，那他真的就是得到上天的眷顾了。
王世充在慈涧与李世民交了一次手，就放弃了慈涧，撤回洛阳。李世民的大军驻扎在北邙，另外四路大军继续进逼，逐渐对洛阳形成了合围之势。王世充统冶下的河南各郡也纷纷归附李世民。
洛阳几乎成了一座孤城。
在攻取洛阳之前，李世民与王世充有过一次对话。王世充问李世民，“咱们各造各的反，河水不犯井水，你为什么要来进攻我？”
李世民答道：“现在天下都是大唐所有，唯独你没有臣服，所以前来讨伐你。”这就是典型的强盗逻辑，谁拳头硬谁有理。我比你牛逼，所以就来干你，你能怎么着吧？这也反映了另一个道理，落后就得挨打，不强就得受欺负。在这个弱肉强食的世界里，实力才是硬道理。没有实力，任何道理都是苍白无力的。
“天下乱了这么久了，你占长安，我有洛阳，两下罢兵岂不更好？”
“我是奉诏征讨洛阳，你若投降，还可保全富贵。如果不降，只能战场上兵戈相见了！”
这次对话，王世充在气势上完全被李世民所压倒，不用刀枪就已分出胜负。
造反称王的下场，失败了，没有退路可言，摆在你面前的只有死路一条。你有的，会让你有的更多。你没有，会把你仅有的也全部拿走。这就是乱世的生存法则。
王世充作为一个敢称帝的枭雄，自然知道失败意味着什么。也许在这个时候，他有过一丝丝的后悔，但权力的诱惑实在是太大，大到让每一个男人都无法抗拒。他想起了送给隋炀帝的那面屏风，正是这面屏风让他得到了杨广的信任，才开始平步青云，扶摇直上。他想起了带军回防洛阳，打败李密，登上了权力的巅峰的日子。他想起了恭帝杨侗临死前说的“如果有来生，愿我不再生于帝王家！”那这句话所包含的无奈和凄凉。事已至此，夫复何言！走下去吧！无论是生是死，此生已无憾了。
王世充回到了洛阳，决心与李世民死磕到底。
就在两军对峙时，李世民收伏的刘武周降将寻相突然叛逃。寻相本是和尉迟敬德一起归顺李世民的，寻相叛逃，尉迟敬德难免有嫌疑。李世民的将领立即把尉迟敬德抓了起来，囚禁在军中。屈突通和殷开山对李世民说：“尉迟恭这小子勇猛过人，留下他会有后患，不如弄死他省事。”
李世民对二人的话却不以为然，对他们说道：“如果尉迟敬德想叛逃，就会和寻相一起跑了。”然后让人放了尉迟敬德，把他请到自已的房间，亲自跟他谈心，做他的思想工作，“咱二人义气相投，受点委屈不要放在心上，我是相信你的忠诚的，但你一定要另谋高就的话，就把这些金子带上。”说完，下属端上来一小盘金锭子。
尉迟敬德是后来归顺到李世民阵营的，本就与其他将领心存芥蒂，此时李世民对他的无偿信任，让他大感知遇之恩。立时跪下哭着说：“愿为大王效死力！”那盘金子却说什么也不肯要。
李世民对尉迟敬德的信任，第二天就取得了回报。李世民率五百骑兵巡视阵地，突然又碰上王世充的万人大军。为首的是原李密爱将单雄信，见了李世民，持槊来刺，李世民拔刀招架，怎奈槊长刀短，自不是单雄信的对手。这时，斜刺里冲出一员猛将，大叫一声：“休伤我主！”横槊戳向单雄信。单雄信被这人一槊挑下马来，被他部下救走。这人护着李世民冲出敌围，然后又杀回敌阵，前挑后刺，伤敌无数，勇冠三军。李世民后军也及时赶到，才把单雄信的大军杀退。
这个救出李世民的猛将正是尉迟敬德。回到军营，李世民对尉迟敬德说道：“其他人怀疑你会背叛我，我却说你肯定不会，没想到这么快就验证了吧！”
这大概也是天不亡李，李世民两次出巡，都被王世充万人大军所围，万人对百人，那可是碾压般的打击，就是用马踩也把这几百个人踩死了，可偏偏两次均被李世民躲过。李世民的几枝羽箭就让敌人不敢向前冲，可见王世充军队的战斗力是多么的差！
面对这样一支队伍，李世民的精兵如砍瓜切菜般屡战屡胜。罗士信屠灭千金堡，王君廓拿下虎牢关。王世充已经被死死地围在洛阳，破城似乎已是指日可待。
可让唐军不曾想到的是，所有人都低估了王世充死守洛阳的决心。唐军围攻洛阳城，城内严防死守，而且守城设备比较先进，大炮飞石重五十多斤，能掷二百步远，八张弓连在一起，射出的箭如臣斧，可达五百步远。这些威力巨大的守城武器给唐军造成了很大的麻烦。为了防止堡垒从内部被攻破，王世充还对守城的官兵加强了控制，凡是动摇军心、投降敌军的一律杀头。
李世民的唐军围着洛阳城，四面进攻，日夜不息，十多天都未能攻下。没日没夜的作战，让士兵疲惫不堪，唐军的士气和体能也已到达极限。战场上的死亡，容易勾起人的思乡情结，一种思归的气氛开始在军中弥漫。
这个时候，李世民又接到李渊的密敕，命他班师。原来，李渊因洛阳久攻不下，师老兵疲，想令李世民撤军西还。李世民的行军总管刘弘基也建议班师回撤。
攻城战打到如此地步，可以说是行百里而半九十，仅差最后一步，撤退就意味着之前近一年的努力将全部付之东流。李世民面对李渊的密敕和将领的意见，没有丝毫的动摇，他的想法是必须一劳永逸的拿下洛阳。
“洛阳一日不破，大军一日不还，敢说后退者，斩！”李世民的话展现了他一往无前的决绝。面对这场意志的砥砺，拼的就是谁能咬牙坚持到最后，这个时候军心不能有半分的动摇。
可就在这最为微妙的关头，李世民却突然接到战报，三月二十一日，割据河北的窦建德亲率夏军十余万众，攻克了管州、荥阳和阳翟等县，直逼洛阳而来。这让原本已经胜利在望的洛阳局势急转直下。
李世民的唐军能抵挡住王世充和窦建德的两军合围吗？
那窦建德本已李渊修好，为何又来蹚洛阳这趟浑水呢？原来王世充眼见洛阳已是朝不保夕，赶紧派出他哥哥的儿子王琬及长孙王安世，前往河朔窦建德处乞援。
窦建德与王世充两人之间本是龌龊不断，你捅我一枪，我砍你一刀的互相下腿绊。窦建德也十分看不起王世充，不想帮王世充解洛阳之围。但他手下的中书侍郎刘彬是个很有远见的人，劝窦建德说道：“现在天下大乱，老李家占了关中，王世充得到了河南，咱们霸占河北，本来是三足鼎立的局势。老李家人不讲武德，想吞并王世充的土地财产，看形势王世充也坚持不了多久。虽说王世充也不是什么好玩意儿，但他要被拿下，以咱们的力量独力对抗李唐，怕也不好过，这叫唇亡齿寒。不如咱两家先放下争执，一起对付唐军。打跑了李世民，再单独对付王世充就好办了，到时候再统一天下，也不是不可能的。”。
刘彬的分析很具体，也很务实。连郑抗唐确实是窦建德最好的选择，这个时候如果不拉兄弟王军长一把，下一个倒霉的肯定会是自已。大国搏奕，既是如此，弱小的肯定会联合起来对抗强大的。
窦建德立刻领会了三国搏奕的精髓，召进王世充的使者，对他们承诺一定会亲率大军攻击小李子。